日前，浙江优全护理用品科技股份有限公司(“优全护理”)创业板IPO申请获深交所受理。中国网财经记者梳理发现，就在公司申请A股市场公开募资前夕，优全护理在今年5月份向老股东们做了一次大手笔分红，派发现金红利约1.7亿元，其中，实控人家族分走约1.33亿元。

一位市场人士表示，一般而言，企业申请IPO，都是因公司某些项目建设存在资金缺口，需要从公开市场寻找新股东、募集资金，像优全护理这样，一边“不差钱”的给公司老股东们大手笔现金分红，一边又发布募资投向，申请A股市场公开募资，存在一定的“圈钱”嫌疑。

此外，中国网财经记者还发现，优全护理今年上半年净利大增，达到去年全年的8倍，但公司业绩的爆发式增长主要却是受益于疫情。同时，公司旗下多家子公司还因在疫情期间的不当经营行为受到了处罚：不久前的2020年7月和9月，公司两家子公司“广东金三发”、 “金三发卫材”分别因哄抬口罩原料熔喷布和纺粘无纺布价格，被佛山市场监管局和长兴县市场监管局处罚。

就上述问题，中国网财经记者致函优全护理，截至发稿，尚未收到任何回复。

2019年超四成子公司发生亏损

资料显示，优全护理成立于2012年7月，公司主要从事非织造材料和护理用品的研发、生产和销售，主要产品包括非织造材料和护理用品两大类。

公司大股东“金三发集团”直接持有公司46.09%股权，通过高季投资、翠麟投资、韶华咨询分别间接控制公司5.76%、2.98%、0.88%股权，合计控制55.71%股权，为控股股东。严华荣及其配偶吴晨分别直接持有13.42%、9.27%股权，严华荣、吴晨通过金三发集团、高季投资、翠麟投资、韶华咨询分别间接持有46.09%、5.76%、2.98%、0.88%股权，严华荣、吴晨合计控制78.40%股权，为实际控制人。

浙江优全护理用品科技股份有限公司股权关系图(来源：招股书)

优全护理近年来的营收规模持续增长，归母净利润虽在2018年出现微降，但2019年便开始持续增长，2020年上半年的归母净利润飙升至7.87亿元。

数据显示，2017年至2019年，优全护理的营收分别为10.08亿元、11.51亿元、13.16亿元，同期归母净利润分别为0.65亿元、0.51亿元、0.95亿元。

2020年上半年，实现营收18.80亿元，超过了过去三年间任意一年的全年营收;同期归母净利润为7.87亿元，比前三年(2017年-2019年)的归母净利润之和(2.11亿元)的3倍还多。

来源：招股书

对于今年上半年业绩大涨，优全护理在招股书中透露，疫情引起的业绩增长具有偶发性，未来业绩存在不可持续和大幅波动的风险。公司非织造材料销售是否继续保持大幅度增长存在一定不确定性，短期内净利润增速存在不可持续的风险。

记者梳理发现，优全护理旗下共有19家子公司，有超四成公司2019年出现业绩亏损。

截至招股说明书签署日，优全护理拥有金三发卫材、浙江壹裤、浙江樱王、优全卫材、上海优全和上海优一等6家全资子公司及杭州优全、广东金三发、江苏金三发和优全信息等4家控股子公司。子公司金三发卫材拥有长兴金科和蒂斯波斯2家全资子公司、浙江丝铂1家控股子公司;子公司优全卫材拥有湖州银科1家全资子公司;控股子公司杭州优全拥有浙江优全、湖州优洁、优全供应链、长兴优全和湖州知云5家全资子公司。

据招股书披露，2019年度，在优全护理旗下的共计19家公司中，浙江壹裤、浙江樱王、上海优全、上海优一、长兴金科、蒂斯波斯、浙江优全、湖州优洁8家子公司的净利润分别为-0.06万元、-0.06万元、-60.36万元、-0.21万元、-50.71万元、-0.43万元、-0.06万元、-0.07万元，业绩亏损。据记者统计，2019年亏损的子公司占旗下公司总数(19个)比例约42.11%。

此外，在上述19家公司中，2020年后才注册成立的子公司就有6家，包括湖州银科(2020年1月20日成立)、江苏金三发(2020年2月5日成立)、长兴优全(2020年4月8日成立)、湖州知云(2020年6月16日成立)、浙江丝铂(2020年9月9日成立)、优全信息(2020年10月19日成立)，占比超三成。

2020年上半年，江苏金三发、湖州银科、湖州知云的净利润分别为-48.39万元、-0.08万元、0万元。优全信息、浙江丝铂等目前截至2020年6月30日无相关财务数据。

另外，在上述子公司中，2家控股子公司金三发卫材、广东金三发今年曾因“哄抬价格”被相关部门分别处以罚款190万元、30万元。

来源：招股书

存资金拆借、无真实交易背景票据融资等多项财务内控不规范问题

除了超四成旗下公司2019年业绩亏损，记者注意到，优全护理还存在资金拆借、无真实交易背景的票据融资等5项财务内控不规范事项。

据招股书披露，优全护理与关联方金三发粘合衬等关联方存在临时资金拆借行为。2017年至2018年，上述资金拆借行为对当期的利润总额影响分别为-121.86万元和-467.02万元，影响数占当期利润总额的比重分别为1.65%和 8.21%。2019年度和2020年1-6月未与关联方发生其他资金拆借行为。

优全护理对此解释，报告期内，公司陆续投建多条水刺、纺粘、尿裤和湿巾生产线，通过银行等间接融资已无法满足资金需求。实际控制人控制的金三发粘合衬和金三发科技现金流较好，为充分提高资金使用效率，节约资金使用成本，实际控制人将其控制的公司进行统一的资金管理和调度，因此存在优全护理及其子公司向关联方拆入资金的情况。上述行为已于2018年末完成了清理和规范，并不再发生不规范的关联交易行为。

此外，2017年度，金三发粘合衬向优全护理转让票据合计100.40万元，优全护理向金三发粘合衬转让票据合计90万元，涉及无真实交易背景的票据融资行为以及视同相互间资金拆入或拆出。

优全护理在招股书中称，上述无真实交易背景的票据融资行为，主要系出于降低整体资金成本的考量，实际控制人报告期内对其控制企业的银行承兑汇票进行了统筹安排，导致公司与关联方发生了无真实交易背景的票据融资。

除了上述资金拆借、无真实交易背景的票据融资的问题，优全护理还存在转贷、第三方回款、现金交易的财务内控不规范事项。

IPO前夕大手笔“现金分红”

招股书披露，优全护理此次申请创业板IPO上市拟募资17.05亿元。不过，记者梳理发现，距此次创业板IPO申请获深交所受理(10月30日)的5个月前，优全护理进行了一次大手笔的现金分红。

招股书显示，2020年5月27日，优全护理召开临时股东大会决议，每股派发现金股利1.5元(含税)，向全体股东派发现金股利16987.5万元。目前，上述利润分配已实施完毕。

记者注意到，这次分红最大的受益者是合计控制优全护理78.40%的股权实控人严华荣、吴晨夫妇，约1.70亿元的现金分红，公司实控人夫妇分走约1.33亿元。

此外，严华荣、吴晨夫妇还通过重组的方式将实际控制的公司金三发卫材注入到优全护理中。2017年7月28日，金三发集团(严华荣、吴晨合计持股比例100%)、严华荣、吴晨签订协议，约定金三发集团、严华荣分别将其持有的金三发卫材91.67%的股权、8.33%的股权，分别作价5720万元、520万元向优全护理增资。

除了上市前的大手笔分红，优全护理近年来的资金货币和经营活动产生的现金流量净额逐年递增。

数据显示，2017年末至2019年末，优全护理的货币资金分别为0.22亿元、0.16亿元、1.13亿元;同期经营活动产生的现金流量净额分别为0.63亿元、1.31亿元、1.50亿元。

截至今年上半年6月底，优全护理货币资金仍有4.58亿元，经营活动产生的现金流量净额达10.03亿元，结合其近年来整体增长的营收和归母净利润，似乎并不“差钱”。

值得注意的是，此次募资将用于“新型医疗卫生材料和用品项目”和“研发与信息化中心项目”。其中，“新型医疗卫生材料和用品项目”实施主体为优全护理，项目投资总额为16.68亿元，拟全部使用募集资金投资。

据称，该项目计划新建2座厂房，新建8条水刺非织造材料、2条纺粘非织造材料和42条湿干巾生产线，全部达产后，新增水刺非织造材料产能9.39万吨、纺粘非织造材料产能3.2万吨和湿干巾产能283亿片。

然而，优全护理的存货账面价值近年来持续增长，若此次IPO成功，那么新增产能是否有“消化不良”的风险或未可知。

招股书显示，2017年至2020年上半年，优全护理存货账面价值分别为0.84亿元、0.91亿元、1.10亿元和1.57亿元，占资产总额的比例分别为12.19%、10.66%、9.17%和7.51%，占比较高;同期分别确认存货跌价准备429.84万元、574.42万元、328.39万元和1,123.04万元。

优全护理称，随着业务规模不断扩大，未来存货余额可能会进一步增加。如果未能及时实现销售，一方面占用公司较多的营运资金，降低运营效率;另一方面，公司也存在存货余额较大而导致存货跌价增加的风险。

关键词： 浙江优全护理用品